Asia:  VN/25641/2023

Lausuntopyyntö työryhmän mietinnöstä; osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttaminen

Erikoiskaupan liitto Etu ry kiittää mahdollisuudesta lausua otsikkoasiassa.

Keskitymme erityisesti erikoiskaupan pk-yritysten näkökulmaan osakeyhtiölain muutoksessa.

Hallituksen esityksen pääasiallisena tarkoituksena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä sekä sujuvoittaa osakeyhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä.

Erikoiskaupan liitto pitää esityksen tavoitteita kannatettavina ja tärkeinä.

Selvitystila, konkurssi ja purkaminen

29) (OYLE 20:19 a § sekä OKLE 23:19 a §) Mietinnössä ehdotetaan, että yksityisen osakeyhtiön ja osuuskunnan toiminta voitaisiin jatkossa päättää yhteisön rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen ja rekisterimerkinnän perusteella edellytäen, että kaikki velat maksetaan ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Jos osake- tai osuuspääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa jaetaan ilman laissa säädettyä velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet ovat kuitenkin vastuussa yhteisön veloista saamansa sidotun oman pääoman määrällä.

Kannatan sellaisenaan.

Perustelut

Keskeisin erikoiskaupan yrityksiä koskeva esitys on yksityisen osakeyhtiön toiminnan päättämiseen liittyvä nykyistä yksinkertaisempi menettely. Toiminta voitaisiin jatkossa päättää myös yhtiön hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten vakuutus osakeyhtiölain säännösten noudattamisesta.

Ehdotuksen mukaan rekisteristä poistamisen hakemista koskevan päätöksen edellytyksenä on se, että yhtiö on päättänyt jakaa kaikki varansa. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Jotta yhtiön kaikkien varojen jakamisesta varmistutaan, varojen jakamisen tulee yleensä pohjautua selvitykseen yhtiön taloudellisesta asemasta, joka voi perustua esimerkiksi viimeiseen tilinpäätökseen tai verottajalle toimitettuihin tietoihin. Tämä menettely on joustava ja antaa riittävän varmuuden varojen jakamisen perusteista.

Nykyinen lopettamiseen liittyvä selvitysmenettely on ollut suhteettoman raskas ja kallis erityisesti pienissä ja toimimattomissa yhtiöissä. Toimimattomat yritykset ovat voineet jäädä pitkäksi aikaa olemaan ja odottamaan rekisteriviranomaisen hidasta poistomenettelyä. Tästä on seurannut erilaisia riskejä ja väärinkäytöksen mahdollisuuksia.

Jos osake- tai osuuspääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa jaetaan ilman laissa säädettyä velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet ovat kuitenkin vastuussa yhteisön veloista saamansa sidotun oman pääoman määrällä. Kannatamme tätä sellaisenaan.

Muut huomiot

38) Muita säännösehdotuksia koskevat huomionne.

Mikro- ja pk-yritysten osalta on tärkeää pystyä purkamaan kaikkea hallinnollista taakkaa, joka työllistää ja vaatii osansa yritysten rajallisista resursseista. Myös osakeyhtiölain uudistuksessa pk-yrityksille tulisi laatia kevennetty menettely eri vaatimuksista aina kuin mahdollista.