Erikoiskaupan liiton lausunto kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta
Asia: VN/35538/2025
Lausuntopyyntö hallituksen esityksestä eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n muuttamisesta
Yleisarvio
Erikoiskaupan liitto Etu ry pitää esityksen tavoitteita kannatettavina. Yritysten hallinnollisen taakan keventäminen, yritystoiminnan avoimuuden lisääminen ja yritysrekisteritietojen luotettavuuden parantaminen ovat erikoiskaupan kannalta myönteisiä päämääriä, ja erityisesti rajat ylittävän toiminnan helpottuminen hyödyttää alan yrityksiä. Liitto korostaa kuitenkin oikeasuhtaisuutta: ehdotettavien keinojen hyötyjen tulee ylittää niistä yrityksille aiheutuvat kustannukset, ja velvoitteiden tulee olla mitoitettu siten, etteivät ne kohtuuttomasti rasita resursseiltaan rajallisia pieniä yrityksiä. Liitto kiinnittää lausunnossaan huomiota erityisesti uuteen kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksuun myöhästyneestä muutosilmoituksesta.
Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu myöhästyneestä muutosilmoituksesta (24 a §)
Ehdotettu laiminlyöntimaksu on esityksen merkittävin yrityksiin kohdistuva uusi velvoite. Erikoiskaupan liitto pitää perusteltuna, että seuraamus rajataan esitetyllä tavalla direktiivin vähimmäisedellytyksiä vastaavasti pääasiassa vastuuhenkilöitä koskeviin tietoihin ja että maksun ulkopuolelle jäävät sellaiset muutokset, jotka tulevat voimaan vasta rekisteröinnillä (esimerkiksi yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen muutokset, osakepääoman muutos sekä toiminimi). Tämä rajaus on kannatettava ja sitä ei tule laajentaa.
Liitto kiinnittää kuitenkin huomiota sääntelyn selkeyteen. Muutosilmoitus on edelleen kaupparekisterilain 10 §:n 2 momentin nojalla tehtävä ”viivytyksettä”, jonka esitöiden ja korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön (KKO 2020:53) mukaan katsotaan tarkoittavan vain muutamaa päivää, kun taas laiminlyöntimaksu määrättäisiin vasta 15 arkipäivän eli käytännössä vähintään kolmen viikon ylittävästä myöhästymisestä. Yritysten näkökulmasta on tärkeää, ettei tästä erosta synny epäselvyyttä eikä ”viivytyksettä”-vaatimukseen liitetä yllättäen muita kielteisiä seuraamuksia 15 arkipäivän määräaikaa lyhyemmältä ajalta. Liitto pitää tarpeellisena, että seuraamuksen tosiasiallinen kynnys (15 arkipäivää) tuodaan ohjeistuksessa selkeästi esiin.
Esityksen vaikutusarvion mukaan kolmasosa vastuuhenkilöitä koskevista ilmoituksista annetaan tällä hetkellä yli 15 arkipäivän kuluttua muutoksesta, ja maksujen kokonaismääräksi on arvioitu noin miljoona euroa vuodessa. Tämä osoittaa, että myöhästyminen on yleistä erityisesti pienissä, omistajavetoisissa yrityksissä, joissa hallinnolliset resurssit ovat rajalliset. Jotta uusi maksu ei muodostuisi pienille erikoiskaupan yrityksille yllättäväksi sanktioksi, liitto pitää välttämättömänä esitykseen sisältyvää kohdennettua tiedottamista ennen lain voimaantuloa ja katsoo, että tiedottamiseen on panostettava riittävästi. Lisäksi vähäisenä laiminlyöntinä pidettävää, enintään kahden vuorokauden ylitystä koskevaa joustoa tulee soveltaa johdonmukaisesti.
Yhdenmiehenyhtiön osakkaan rekisteröinti (4 §)
Erikoiskaupan liitto pitää hyväksyttävänä, että yhden henkilön omistaman osakeyhtiön osakkeenomistajaa koskeva tieto merkitään jatkossa kaupparekisteriin direktiivin edellyttämällä tavalla. Liitto pitää tärkeänä esitykseen sisältyviä tietosuojaa turvaavia ratkaisuja: osakkeenomistajan tiedot luovutetaan vain erillisenä tietona, eikä niitä sisällytetä yhtiön tiedot kokoavaan kaupparekisteriotteeseen, ja tietojen tulee olla haettavissa vain yksittäishakuina, ei massahakuina. Nämä rajaukset ovat olennaisia ja ne tulee säilyttää.
Liitto pitää kannatettavana myös sitä, että velvoite koskee vain lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäviä yhtiöitä sekä tilanteita, joissa yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö tai sen ainoa osakas vaihtuu, eikä siten taannehtivasti kaikkia olemassa olevia yhtiöitä. Selvyyden vuoksi liitto pyytää perusteluissa vahvistettavan, ettei 24 a §:ssä tarkoitettu laiminlyöntimaksu koske 4 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun osakastiedon ilmoittamista, koska kyse on uudesta tietolajista.
Ennakkotarkastusmenettely (13 a §)
Erikoiskaupan liitto suhtautuu ennakkotarkastusmenettelyyn lähtökohtaisesti myönteisesti. Menettely tuo yritykselle ennakollista varmuutta siitä, ettei ilmoituksen rekisteröinnille ole estettä, mikä on hyödyllistä erityisesti monimutkaisemmissa järjestelyissä, kuten yritysjärjestelyissä ja omistusjärjestelyissä, joita erikoiskaupan yrityksissäkin toteutetaan. Myönteistä on myös menettelyn aikaistettu voimaantulo.
Liitto pitää kuitenkin tärkeänä, että ennakkotarkastushakemuksen käsittelymaksu mitoitetaan oikeasuhtaisesti. Esityksessä arvioitu noin 4 660 euron käsittelykustannus hakemusta kohden voi muodostua pienille yrityksille korkeaksi. Maksua ei tule asettaa tasolle, joka tosiasiallisesti estää pieniä ja keskisuuria yrityksiä hyödyntämästä menettelyä silloin, kun sille on aito tarve. Liitto korostaa lisäksi, että ennakkotarkastus on yritykselle vapaaehtoinen vaihtoehto, eikä sen käyttämättä jättäminen saa heikentää tavanomaisen ilmoituksen käsittelyä.
Hallinnollista taakkaa keventävät ehdotukset
Erikoiskaupan liitto kannattaa ehdotuksia, joilla kevennetään rajat ylittävän toiminnan hallinnollista taakkaa. Yhteiseurooppalainen, monikielinen EU-yhtiötodistus sekä toisen jäsenvaltion yritysrekisterin antamien asiakirjojen vapauttaminen laillistamis- ja muista muodollisuuksista vähentävät erikoiskaupan yritysten käännös- ja todistuskustannuksia niiden asioidessa toisissa jäsenvaltioissa. Samoin yhden kerran -periaatteen vahvistaminen sivuliikettä tai tytäryhtiötä perustettaessa on kannatettavaa. Liitto pitää näitä ehdotuksia toimivina keinoina edistää erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten rajat ylittävää toimintaa.
Käsittelyaikojen kiristäminen ja rekisteriviranomaisen resurssit (16 §)
Muutosilmoitusten käsittelyajan lyhentäminen kymmeneen arkipäivään on yritysten kannalta myönteistä, koska se nopeuttaa rekisteröintiä. Edellytyksenä on kuitenkin, että Patentti- ja rekisterihallituksella on riittävät voimavarat sekä tiukentuvien käsittelyaikojen että uusien tehtävien hoitamiseen. Liitto pitää tärkeänä, ettei esityksestä rekisteriviranomaiselle aiheutuvia kustannuksia katettaisi yritysten rekisteri- ja tietopalvelumaksuja korottamalla, vaan toiminta resursoidaan asianmukaisesti määrärahoin. Maksujen korotukset siirtäisivät hallinnollisen taakan keventämistä koskevan tavoitteen vastaisesti kustannuksia yrityksille.
Soveltamisalan laajentuminen henkilöyhtiöihin
Yhtiöoikeusdirektiivin soveltaminen osittain myös avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin on hyväksyttävää. Liitto pitää tärkeänä esityksessäkin todettua lähtökohtaa, ettei muutoksella tule tosiasiallisesti yhdenmukaistaa henkilöyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä osakeyhtiöitä vastaavaksi eikä henkilöyhtiöille tule luoda uusia pakollisia rekisteröintivelvoitteita nykytilaan nähden. Velvoitteiden oikeasuhtaisuuteen on kiinnitettävä erityistä huomiota näiden usein pienten yhtiöiden osalta.
Yhteenveto
Erikoiskaupan liitto Etu ry kannattaa esityksen tavoitteita ja pitää useita sen ehdotuksia, kuten EU-yhtiötodistusta, muodollisuuksien keventämistä ja ennakkotarkastusmenettelyä, erikoiskaupan kannalta myönteisinä. Liitto korostaa oikeasuhtaisuutta ja pienten yritysten aseman huomioimista erityisesti uuden laiminlyöntimaksun osalta. Maksun soveltamisala on syytä pitää esitetyssä laajuudessa, sääntelyn selkeyteen ja ennakolliseen tiedottamiseen on panostettava, ja rekisteriviranomaisen voimavarat on turvattava ilman, että kustannuksia siirretään yrityksille palvelumaksuja korottamalla.