Erikoiskaupan liiton lausunto kaupparekisterilaista

Asia:  VN/5810/2020

Luonnos hallituksen esitykseksi kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

Lausunnonantajan lausunto

1)    Lausuntonne yleisesti esityksestä.

Erikoiskaupan liitto Etu ry lausuu asiassa seuraavaa.

Kaupparekisteriasiointia ja -merkintöjä koskevaa lainsäädäntöä on syytä nykyaikaistaa ja muuttaa sähköiseksi ja muutosten lähtökohta on hyvä.

2)    Lausuntonne velvoittavaan sähköiseen kaupparekisteriasiointiin siirtymisestä.

Sähköinen asiointi on suositeltava malli ja se tuo käsittelyyn nopeutta ja tarkkuutta.

3)    Lausuntonne yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumisesta.

Vaihtoehtoisia toteuttamisvaihtoehtoja on avattu esitysluonnoksen kappaleessa 5.1.5. Kannatatteko ehdotettua rekisteröintivelvollisuudesta luopumista vai vaihtoehtoisissa ratkaisutavoissa esitettyjä vaihtoehtoja, mitä niistä? Perustelut näkemyksellenne?  Jos velvollisuudesta luovutaan esityksen mukaisesti, mitä perustietoja pelkästään Verohallinnon rekisteriin rekisteröityneestä yksityisestä elinkeinonharjoittajasta tulisi mielestänne olla saatavilla julkisesta yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä?

Pidämme yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumista perusteltuna.

4)    Lausuntonne vuotuisesta kaupparekisteritietojen tarkistamisvelvollisuudesta.

Vuotuinen tarkistamisvelvollisuus parantaa rekisterissä olevien tietojen luotettavuutta. Tietojen tarkastaminen ja muuttuneiden tietojen merkitseminen rekisteriin on tehtävä helpoksi. Sen on oltava myös pysyvästi maksutonta. Tietojen tarkastusvelvollisuuden tulisi koskea myös toimialatietoa. Toimialojen päivitykset ajan tasalle parantaisivat esim. Tilastokeskuksen tilastojen luotettavuutta.

5)    Lausuntonne hallinnollisista seuraamusmaksuista.

Hallinnollisten seuraamusmaksujen määräämisessä on oltava harkinnanvaraisuutta. Sen vuoksi oikeusturvan takaamiseksi seuraamusmaksuja ei voi määrätä koneellisesti, vaan ne on aina henkilöiden käsiteltävä ja syyt puutteelliselle toiminnalle selvitettävä.

Ennen seuraamusmaksun määräämistä, on ilmoittajalle aina annettava määräaika puutteen tai virheen korjaamiseksi. Pelkkä ajan kuluminen ei saa tähän riittää.

Seuraamusmaksun määrässä ei ole lainkaan huomioitu toiminnan laajuutta. On selvää, että erikoiskaupan pienyrittäjälle seuraamusmaksu voi olla merkittäväkin, kun taas suuryrityksille sillä ei ole mitään ennaltaehkäisevää, tai puutteen korjaamiseen kannustavaa merkitystä.

Maksuille olisi määriteltävä suuruudet toiminnan laajuuden mukaisesti, esim. porrastamalla.

7)    Lausuntonne automaattisen päätöksenteon soveltamisalasta kaupparekisterissä.

Esityksen mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi julkistettava kuvaus kaupparekisteri-ilmoituksen automaattisen käsittelyn algoritmista. Rekisteröintivelvollisella ja rekisteriin merkityllä henkilöllä olisi lisäksi oikeus saada erillinen kuvaus algoritmin toiminnasta automaattisessa käsittelyssä tehdystä rekisterimerkinnästä. Miten arvioitte ilmoitusten automaattisen käsittelyn vaikutuksia yritysturvallisuuteen?

Kun uudistuksen jälkeen rekisterissä olevat tiedot ovat lähtökohtaisesti luotettavia ja yksinkertaisesti saatavissa, esitys on kannatettava.

9)    Lausuntonne rekisteriviranomaisen oikeudesta vaatia paperilla ilmoituksen jättäneen fyysistä tunnistamista ja oikeudesta viran puolesta luovuttaa tieto vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi.

Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitus on ehdottanut, että rekisteröitäessä vastuuhenkilö kaupparekisteriin, edellytyksenä tulisi olla henkilön ilmoituksen yhteydessä antama suostumus. Esitysluonnoksessa ei ole tätä koskevaa esitystä, mutta ehdotus on avattu kappaleessa 5.1.6. Katsotteko, että suostumusmenettely tulisi lailla ottaa osaksi rekisteröintiprosessia?

Tietojen luotettavuuden takaamiseksi on tärkeää, että fyysinen tunnistaminen toteutetaan, kun ilmoitus tehdään paperilla. Vastuuhenkilön suostumus ja sen vahvistaminen sähköisellä tunnistamisella on väärinkäytösten estämiseksi otettava osaksi rekisteröintiprosessia.